לשתף
קמפבל, קליפורניה וניופורט ביץ', קליפורניה, 6 בדצמבר 2022 – טיגו אנרגיה בע"מ ("טיגו"), ספקית מובילה של פתרונות חכמים לאגירת אנרגיה סולארית ואנרגיה, ו-Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) ("Roth CH IV" או "ROCG"), חברה ציבורית לרכישת מטרות מיוחדות עם 117 מיליון דולר המוחזקים בנאמנות, הודיעו היום על חתימת הסכם סופי לשילוב עסקים שצפוי להסתיים טיגו להיות חברה ציבורית. עם השלמת העסקה, בכפוף לאישור בעלי המניות של ROCG ודרישות מקובלות אחרות, החברה הממוזגת תיקרא "טיגו אנרגיה בע"מ." ("החברה") וצפויה להירשם למסחר בנאסד"ק תחת הסימול "TYGO". הנוכחי טיגו המנכ"ל והיו"ר, צבי אלון, ימשיך להוביל את החברה יחד עם צוות ההנהלה הנוכחי והקיים טיגו בעלי המניות יגלגלו 100% מההון העצמי שלהם לחברה. העסקה צפויה להיסגר ברבעון השני של 2023.
טיגו משרתת את תעשיית האנרגיה הסולארית עם אלקטרוניקה מתקדמת מאז 2007; עד כה, היא השיגה פורטפוליו של 115 פטנטים ושלחה יותר מ -10 מיליון MLPE (קולט Level Power Electronics) התקנים ברחבי העולם. עם התקנות ביותר ממאה מדינות בכל שבע היבשות, טיגו מערכות מייצרות יותר מ-1 ג'יגה וואט שעה של ייצור סולארי מדי יום. מוצרי החברה מניעים כל דבר, החל ממערכות מגורים חד-ספרתיות של קילוואט ועד מערכות מסחריות, תעשייתיות ושירותים, ומגיעים למאות מגה-וואט על גגות, יישומים קרקעיים וצפים.
עבור פלחי השוק הסולארי המסחרי, התעשייתי והשירותים, טיגו משלב את ה-Flex שלו MLPE וטכנולוגיית Solar Optimizer עם טכנולוגיית מבוססת הענן שלה פלטפורמת EI פלטפורמה לניטור ובקרת אנרגיה מתקדמים. טיגו MLPE מוצרים למקסם את הביצועים, לאפשר ניטור אנרגיה בזמן אמת, לספק קוד נדרש כיבוי מהיר ב- קולט רמה, והם מוסמכים UL ברחבי העולם, ומערכת UL מוסמכת עם מאות ממירים מיותר מחמישה עשר יצרנים. גישה זו של פלטפורמה פתוחה נותנת טיגו לקוחות הרבה יותר חופש למערכות סולאריות בגודל הנכון עם מאפיינים ו ממירים הם רוצים.
עבור פלחי השוק למגורים סולאריים וסולאריים פלוס אגירה, טיגו מפתחת ומייצרת MLPE התקנים ממיריםמערכות אחסון סוללות וחומרת ניהול אנרגיה נלווית תחת המותג EI למגורים., ה טיגו היצע המוצרים הביתיים של EI מיועד להתקנה קלה, תחזוקה וניהול יעילים יותר של המערכת וגמישות מוגברת למתקינים. בשילוב עם טיגו אפליקציית EI לנייד ותוכנית מבוססת דפדפן, טיגו פלטפורמת EI מספקת אבחון מערכות, שדרוגי תוכנה דרך האוויר וניטור ייצור אנרגיה המשרת הן את בעלי הבתים והן את המתקינים.
טיגו דגשים להשקעה
סקירה כללית של עסקאות
בהתאם להסכם הקומבינציה העסקית, ROCG תרכוש טיגו בשווי הון עצמי לפני כסף של 600 מיליון דולר. בקשר לעסקה, ROCG תנפיק 60 מיליון מניות חדשות שהונפקו לבעלי המניות הנוכחיים של טיגו (בכפוף לכל התאמה לעסקאות גיוס הון על ידי טיגו לפני הסגירה).
הקיימים טיגו בעלי המניות לא יקבלו כל תמורה במזומן במסגרת עסקה זו ויזרימו 100% מההון העצמי שלהם לחברה. בהנחה שאף בעלי מניות של ROCG לא יממשו את זכויות הפדיון שלהם, תמורה ברוטו של כ-117 מיליון דולר תשוחרר לחברה מחשבון הנאמנות בקשר לעסקה.
הדירקטוריונים של טיגו ו-ROCG אישרו פה אחד את העסקה. העסקה תדרוש את אישור בעלי המניות של ROCG וכפופה לתנאי סגירה מקובלים אחרים. העסקה תדרוש גם את אישור בעלי המניות של טיגו בהסכמה בכתב או באסיפת בעלי המניות של טיגו. העסקה צפויה להיסגר ברבעון השני של 2023.
עם סגירת העסקה, טיגוההנהלה הבכירה תמשיך לכהן בתפקידיה הנוכחיים. הנוכחי טיגו בעלי המניות ישמרו על כ-82% מהבעלות בסגירת החברה, בהנחה שאף בעלי מניות של ROCG לא יממשו את זכויות הפדיון שלהם.
מידע נוסף בנוגע לשילוב המוצע, כולל עותק של הסכם הקומבינציה העסקית וחומרים רלוונטיים אחרים, יסופק על ידי ROCG על גבי דוח שוטף על גבי טופס 8-K שהוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ("SEC").
יועצים
White & Case LLP משמשת כיועצת משפטית ל טיגו והן DLA Piper LLP והן Loeb & Loeb LLP פועלות כיועצים משפטיים של Roth CH IV.
על טיגו אנרגיה, Inc.
נוסדה בשנת 2007, טיגו היא מובילה עולמית בפיתוח וייצור פתרונות חומרה ותוכנה חכמים המשפרים את הבטיחות, מגדילים את תפוקת האנרגיה ומפחיתים את עלויות התפעול של מערכות סולאריות למגורים, מסחר ושירותים. טיגו משלב את ה-Flex שלו MLPE (קולט Level Power Electronics) וטכנולוגיית אופטימייזר סולארי עם יכולות תוכנה חכמות מבוססות ענן לניטור ובקרת אנרגיה מתקדמים. טיגו MLPE מוצרים ממקסמים את הביצועים, מאפשרים ניטור אנרגיה בזמן אמת ומספקים קוד נדרש כיבוי מהיר ב- קולט רמה. החברה גם מפתחת ומייצרת מוצרים כגון: ממירים ומערכות אחסון סוללות לשוק הסולארי פלוס הביתי לאחסון. למידע נוסף, אנא בקרו באתר https://www.tigoenergy.com/
אודות Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. היא חברת צ'ק ריק המאוגדת לצורך ביצוע מיזוג, החלפת מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או שילוב עסקי דומה עם עסק אחד או יותר. Roth CH מנוהלת במשותף על ידי חברות מסונפות של Roth Capital Partners ו-Craig-Hallum Capital Group. ההנפקה הראשונה לציבור בוצעה ב-5 באוגוסט 2021 וגייסה כ-115 מיליון דולר. לקבלת מידע נוסף, בקר באתר https://www.rothch.com/.
מידע נוסף והיכן למצוא אותו
הודעה זו לעיתונות מסופקת למטרות מידע בלבד ומכילה מידע ביחס לשילוב עסקי מוצע ("שילוב העסקים המוצע") בין טיגוRoth CH IV ו-Roth IV Merger Sub Inc., חברת בת בבעלות מלאה של Roth CH IV, בקשר עם העסקאות הנדונות בהסכם הקומבינציה העסקית., בקשר לשילוב העסקים המוצע, בכוונת Roth CH IV להגיש רישום על גבי טופס S-4, אשר יכלול כתב הצבעה שיישלח לבעלי המניות של Roth CH IV ותשקיף לרישום ניירות הערך של Roth CH IV בקשר עם שילוב העסקים המוצע (כפי שיתוקן מעת לעת, "הצהרת הרישום"). תיאור מלא של תנאי השילוב העסקי המוצע צפוי להינתן ברישום שהוגש על ידי Roth CH IV ל- SEC. Roth CH IV קורא למשקיעים, בעלי מניות ואנשים מעוניינים אחרים לקרוא, כאשר זמין, את הצהרת הרישום כמו גם מסמכים אחרים שהוגשו ל- SEC מכיוון שמסמכים אלה יכילו מידע חשוב על Roth CH IV, טיגו ושילוב עסקי מוצע. אם וכאשר הצהרת הרישום תוכרז כאפקטיבית על ידי ה-SEC, כתב ההצבעה הסופי / התשקיף ומסמכים רלוונטיים אחרים יישלחו לבעלי המניות של Roth CH IV החל מהתאריך הקובע שייקבע להצבעה על שילוב העסקים המוצע. בעלי מניות ובעלי עניין אחרים יוכלו גם לקבל עותק של כתב ההצבעה ללא תשלום, על ידי הפניית בקשה אל: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. את כתב ההצבעה הראשוני והסופי, ברגע שיהיה זמין, ניתן לקבל, ללא תשלום, גם באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך (www.sec.gov). המידע הכלול באתרי האינטרנט המוזכרים בהודעה לעיתונות זו, או שניתן לגשת אליו באמצעותם, אינו משולב בהודעה לעיתונות זו, ואינו חלק ממנה.
הצהרות צופות פני עתיד
תקשורת זו מכילה הצהרות צופות פני עתיד כמשמעותן בחוק Private Securities Litigation Reform Act of 1995, כולל, אך לא רק, Roth CH IV ו- טיגוהציפיות או התחזיות של ביצועים או תנאים פיננסיים או עסקיים עתידיים. הצהרות צופות פני עתיד כפופות מטבען לסיכונים, אי-ודאות והנחות. באופן כללי, הצהרות שאינן עובדות היסטוריות, כולל הצהרות הנוגעות לפעולות, אסטרטגיות עסקיות, אירועים או תוצאות עתידיות אפשריות או משוערות שלנו, הן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות אלה עשויות להופיע לפני המילים "מאמין", "הערכות", "מצפה", "פרויקטים", "תחזיות", "עשוי", "יהיה", "צריך", "מבקש", "תוכניות", "מתוזמן", "צופה" או "מתכוון" או ביטויים דומים. הצהרות צופות פני עתיד כאלה כרוכות בסיכונים ואי ודאויות שעלולים לגרום לאירועים, תוצאות או ביצועים בפועל להיות שונים באופן מהותי מאלה המצוינים בהצהרות כאלה. חלק מהסיכונים הללו מזוהים ונדונים בתשקיף הסופי של Roth CH IV להנפקה הראשונה לציבור שהוגש ל-SEC ב-6 באוגוסט 2021 תחת הכותרת "גורמי סיכון". גורמי סיכון אלה יהיו חשובים לקחת בחשבון בקביעת תוצאות עתידיות ויש לבחון אותם במלואם. הצהרות צופות פני עתיד אלה מובעות בתום לב, ו Roth CH IV ו טיגו מאמינים שיש להם בסיס סביר. עם זאת, לא ניתן להבטיח שהאירועים, התוצאות או המגמות שזוהו בהצהרות צופות פני עתיד אלה יתרחשו או יושגו. הצהרות צופות פני עתיד מדברות רק נכון למועד שבו הן נעשו, ולא רוט צ' ד' ולא טיגו חלה עליו כל מחויבות, ומתנערת במפורש מכל מחויבות, לעדכן, לשנות או לתקן בכל דרך אחרת כל הצהרה צופה פני עתיד, בין אם כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או אחרת, למעט כפי שנדרש על פי חוק.
בנוסף לגורמים שנחשפו בעבר בדוחות של Roth CH IV שהוגשו ל-SEC ואלה שזוהו במקומות אחרים בתקשורת זו, הגורמים הבאים, בין היתר, עשויים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות באופן מהותי מהצהרות צופות פני עתיד או מביצועים היסטוריים: (i) ציפיות לגבי טיגוהאסטרטגיות והביצועים הפיננסיים העתידיים שלה, לרבות התוכניות או היעדים העסקיים העתידיים שלה, ביצועים והזדמנויות פוטנציאליים ומתחרים, הכנסות, מוצרים ושירותים, תמחור, הוצאות תפעוליות, מגמות שוק, נזילות, תזרימי מזומנים ושימושים במזומן, הוצאות הוניות וכן טיגוהיכולת להשקיע ביוזמות צמיחה ולנצל הזדמנויות רכישה; (2) התרחשותו של אירוע, שינוי או נסיבות אחרות העלולים להביא לסיום הסכם הקומבינציה העסקית; (iii) התוצאה של כל הליך משפטי שניתן לנקוט נגד רוט CH IV או טיגו בעקבות ההודעה על צירוף העסקים המוצע והעסקאות הנדונות על פיו; (4) חוסר היכולת להשלים את המיזוג המוצע, בין היתר, בשל אי קבלת אישור בעלי המניות של Roth CH IV בתנאים ובלוח הזמנים הצפויים והסיכון שהאישורים הרגולטוריים הנדרשים למיזוג לא יתקבלו או יתקבלו בכפוף לתנאים שאינם צפויים; (v) הסיכון ששילוב העסקים המוצע או שילוב עסקים אחר לא יושלם עד המועד האחרון לשילוב עסקים של Roth CH IV והכישלון הפוטנציאלי להשיג הארכה של המועד האחרון לשילוב עסקים; (vi) הסיכון שההודעה על המיזוג המוצע והשלמתו ישבשו טיגוהפעילות הנוכחית והתוכניות העתידיות של החברה; (vii) היכולת להכיר ביתרונות הצפויים של המיזוג המוצע; (viii) עלויות בלתי צפויות הקשורות למיזוג המוצע; (ix) סכום הפדיונות על ידי מחזיקים קיימים של המניות הרגילות של Roth CH IV גדול מהצפוי; (x) נזילות מוגבלת ומסחר מוגבל בניירות הערך של Roth CH IV; (xi) סיכון גיאופוליטי ושינויים בחוקים או בתקנות החלים; (xii) האפשרות שרוט CH IV ו/או טיגו עלול להיות מושפע לרעה מגורמים כלכליים, עסקיים ו/או תחרותיים אחרים; (xiii) סיכון תפעולי; (xiv) סיכון שלמגפת COVID-19, ולתגובות מקומיות, מדינתיות ופדרליות לטיפול במגפה עלולה להיות השפעה שלילית על הפעילות העסקית שלנו, כמו גם על מצבנו הפיננסי ותוצאות פעילותנו; וכן (xv) הסיכונים שהשלמת המיזוג המוצע תתעכב באופן משמעותי או לא תתרחש.
כל התחזיות הפיננסיות בתקשורת זו הן הצהרות צופות פני עתיד המבוססות על הנחות שמטבען כפופות לאי-ודאות ומצבים משמעותיים, שרבים מהם הם מעבר לאלה של רוט CH IV ו- טיגושל שליטה. בעוד שכל התחזיות הן ספקולטיביות בהכרח, רוט CH IV ו טיגו מאמינים כי הכנת מידע פיננסי פרוספקטיבי כרוכה ברמות גבוהות יותר ויותר של אי ודאות ככל שהתחזית מתרחקת ממועד ההכנה. ההנחות והאומדנים העומדים בבסיס התוצאות הצפויות אינם ודאיים מטבעם וכפופים למגוון רחב של סיכונים ואי ודאות עסקיים, כלכליים ותחרותיים משמעותיים, העלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות באופן מהותי מאלה הכלולות בתחזיות. אין לראות בהכללת התחזיות בתקשורת זו אינדיקציה לכך ש Roth CH IV ו טיגואו נציגיהם, החשיבו או ראו בתחזיות חיזוי אמין של אירועים עתידיים.,
מספרים שנתיים, פרו-פורמה, חזויים ומשוערים משמשים להמחשה בלבד, אינם תחזיות ועשויים שלא לשקף תוצאות בפועל.
רשימת הגורמים הנ"ל אינה מיועדת להיות כוללת או להכיל את כל המידע שאדם עשוי לרצות בבואו לשקול השקעה ברוט CH IV ואינה מיועדת להוות בסיס להחלטת השקעה ב- Roth CH IV. על הקוראים לעיין בקפידה בגורמים הנ"ל ובסיכונים ואי ודאויות אחרים המתוארים בסעיף "גורמי סיכון" בהצהרת הרישום ובדוחות האחרים, ש-Roth CH IV הגיש או יגיש מעת לעת ל-SEC. ייתכנו סיכונים נוספים שלא רוט CH IV ולא טיגו כיום יודעים, או כי רוט CH IV ו טיגו כרגע מאמינים שהם לא מהותיים, זה יכול לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות מאלה הכלולות בהצהרות צופות פני עתיד. מסיבות אלה, בין היתר, משקיעים ובעלי עניין אחרים מוזהרים שלא להסתמך יתר על המידה על הצהרות צופות פני עתיד בהודעה לעיתונות זו. כל ההצהרות הבאות בכתב ובעל פה צופות פני עתיד בנוגע לרוט CH IV ו טיגוהשילוב העסקי המוצע או עניינים אחרים המיוחסים לרוט CH IV וכן טיגו או כל אדם הפועל מטעמם מוסמך במפורש בשלמותו על ידי דברי האזהרה לעיל.
משתתפי השידול
רוקג, טיגו והדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים שלהם, בהתאמה, עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול לשליחים ביחס לשילוב העסקים המוצע המתואר כאן על פי כללי ה-SEC. מידע על אנשים כאלה ותיאור האינטרסים שלהם ייכללו בהצהרת הרישום כאשר היא תוגש ל-SEC. מסמכים אלה ניתן לקבל ללא תשלום מן המקורות המצוינים לעיל.
אין הצעה או שידול
תקשורת זו אינה מהווה כתב הצבעה או שידול למיופה כוח, הסכמה, הצבעה או הרשאה ביחס לניירות ערך כלשהם או ביחס לשילוב העסקים המוצע ולא תהווה הצעה למכור או להחליף, או שידול להצעה לקנות או להחליף ניירות ערך כלשהם, ולא תהיה כל מכירה, הנפקה או העברה של ניירות ערך כאלה בכל מדינה או תחום שיפוט שבהם הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה על פי חוקי ניירות הערך של אותה מדינה או תחום שיפוט. לא תיעשה הצעה של ניירות ערך אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות ערך, 1933, כפי שתוקן, או פטור ממנו.
פרטי התקשרות
רוט CH רכישה IV ושות'
טיגו אנרגיה, Inc.
